周琅是在完成广州城四周的控制之后，才发起总攻击的。
攻击从两面开始，一路从城北，居高临下从越秀山攻下来，一路从南城往北，通过水路支援来进行进攻。
由于周琅的兵力要比科林当时雄厚的多，火力也强的多，所以南北同时得到了战果。
广州城分南城北城，北城是老城，南城是新城，北城又第二、第三军突破，南城则是第一军从动，第六、第七军从南进攻，最终老城新城几乎是同时占领的。
只有城西一带没有展开大的军事行动，派去哪里的第八军主要是去保护繁华的西关的，西关大屋见证者广州富商的财富，不过这些富商现在可没住在他们的大屋里，绝大多数都逃了，最多留一两个仆人看房子。
期间有大量的清军士兵投降，逃亡是逃不了的，四面被围，所有交通要道被占，要么死战，要么投降。
投降最踊跃的，是城市居民组成的民壮，一千多民壮几乎全部投向，其次是城外居民组成的乡勇，这些广州周边，比如三元里一带的乡勇，他们的家乡都被占了，没有为广州城牺牲的觉悟。
绿营兵投降的不奇怪，奇怪的是竟然还有为数不少的八旗兵投降。
周琅觉得弄清楚这些旗人的心理状态很有必要，因为这个国家名义上就是旗人的国家，而他们都开始投降了，似乎很能说明点什么。如果广州的旗人可以投降，那么以后遇到有驻防八旗的地方，恐怕攻占起来都可以借鉴一下经验。
周琅亲自跟一些旗人降兵交谈之后发现，广州的旗人被同化的特别严重。广州驻防八旗，是康熙平定三藩之后，派来的三千汉八旗建立的。到了乾隆二十一年（1756年），八旗人丁滋长了数倍，北京满洲八旗人口数量太多，兵额有限，无法安置。
乾隆就开始削汉八旗的兵额，“将广州驻防裁汉军之半，由京、津遣满洲兵一千五百人来粤合驻”，裁撤了一半汉八旗，将兵额让给了满八旗。
这些被裁撤的汉八旗，则强令他们脱籍，出旗为民，从旗人身份变成了民人，也就是普通老百姓。这就造成了一个问题，这一千多汉八旗家庭，他们可是跟留在旗中的八旗保持着千丝万缕的联系的，亲戚遍地。而且互相通婚。
清朝初年旗人和民人之间不通婚的原则在这里就打破了，之后逐渐泛滥，不但那些脱旗的汉八旗家庭跟当地人通婚，渐渐的其他八旗士兵也开始跟当地人通婚。汉八旗同化严重，已经与广州人无异。别说汉八旗了，满洲八旗的同化也很厉害，主要是文化上的同化，乾隆曾多次下旨斥责广州八旗，说他们都不会说清话（北京话而非满语，满语北京旗人会说的都没几个了）。
由于通婚普遍存在，乾隆也默认了现状，甚至在乾隆六十年，宣布“驻防兵丁娶民人之女为妻者，准照各该处红事赏银数目一体赏给”，此前为了限制互相通婚，这种常规赏赐只给那些旗人之间内部通婚的夫妻。
由于汉八旗有大量脱旗的，等于跟当地人融为了一体，以他们为纽带，汉八旗跟当地百姓之间的联系也十分紧密。同时，他们的兵额被满八旗夺走，如果说不记恨，那只能是不敢嫉恨，一旦有了机会，不报复就是好的了。由于汉八旗康熙年间就进驻了广州，他们的人口增长比满洲人更多，本来兵额就不够，还被夺走了一半。满洲八旗则从北京来，很长时间都没适应环境，结果导致满洲兵额长期空悬，汉军旗人生齿日繁、丁多兵少，这是有矛盾的。
另外还有许多其他方面对满人的优待和对汉八旗的限制，都制造了大量的矛盾，这些矛盾在太平盛世时期，还看不出来，一旦遭受剧烈的变动，矛盾就变成裂痕，并且很快就会撕裂开来。
周琅大军进入广州之后，大量城市壮勇投降后，其中许多就是过去的汉八旗家庭出身，或者跟汉八旗士兵有姻亲关系的百姓，他们踊跃去拉拢汉八旗士兵，汉八旗便也投了过来，只有满洲八旗坚持到底，可惜只能被镇压。最后旗营被占领之后，甚至还发生了汉八旗士兵掠夺满八旗军官和普通士兵家庭的情况。
广州清军被全歼，五万主动投降，两万受伤被俘，只有一万战死。周琅也伤亡了一千人，看来四面包围让敌人困兽犹斗，确实不是很正确的战争原则。但任由这些士兵逃跑的话，最后大多会落草为寇，就算没有燎原成农民起义，剿灭他们也太费时费力。
拿下广州后，广东大局已定。
周琅坐镇广州，命令軍队四面出击。将王辅茞从福建招来，需要他抚民了。
攻击从九月开始，十月拿下广州，十一月整个广东所有的州县都在周琅的控制中了，这个速度让当地的团练想救援都来不及，况且大多数团练并不想参与战争。全省竟然只有十只左右的地主团练，加入了清军行列对抗周琅，在被打败之后，进行了激烈的报复，地主家抄家，土地、房屋和资产统统没收，只是对他们的家人还算文明，没有向满清那样，会把女眷发卖。
占领广东之后，就是抚民了，周琅最多只能接受一年左右的乱象，他耽搁不起时间，他需要广东这个地方，尽快为他提供物资支援。这需要王辅茞做大量的工作，联合当地势力，稳定地方等等。
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