陈周全已经拉倒了，但没人愿意坐以待毙，得知周琅要北伐的消息后，愤怒也好，恐惧也罢，退敌才是最现实的，陈周全派来阻挡周琅的是他的亲信陈光辉。
陈光辉试图以姻亲关系，反清大义，江湖道义等等理由说服周琅不要北上。
周琅劝陈周全要认清现实，如果肯降的话，周琅愿意高官厚禄报答他，甚至愿意派舰船送陈周全回台湾去，让他在哪里颐养天年，只要他能将浙南完完整整交给周琅即可。
这种人是不可能说服的，不到最后一刻，是不会死心的，而且敢冒险，愿意冒险，热衷于冒险，总觉得自己肯定还能赢回来，带有典型的赌徒心态。
所以陈周全选择顽抗，甚至他将台州的軍队往温州撤，目的就是阻挡周琅，在他看来，周琅显然比阮元要可怕。
只是周琅并没有将他当作对手，反而对阮元更加重视，俩人看对方的态度完全不对等。
周琅见陈周全不肯投降，新年已过，立刻就展开了水路三路进兵。
一路从陆路翻越武夷山攻打江西，一路过分水关进入温州府，另一路是水师北上，攻占了长江吴淞口，目的是为了阻挡阮元获得长江上游地区的补给。
舰队主力是广东船匠打造的老闸船，后世曾国藩就是利用这种船，力压太平天国水师，牢牢掌控长江的制江权的。现在周琅提前了半个多世纪用这种船，自然也是碾压清军水师，占据吴淞口之后，留守了五千人防守，舰队主力继续沿江西进，打南京不现实，目的是占据防备空虚的九江一带的河港，控制长江制江权。
三路大军中，反而是陆路进攻江西的最为顺利，因为这里的八旗兵抽调一空，绿营也没什么精锐，两江总督的督标绿营早就去了浙江，基本上是一群地方部队，装备最好的江西巡抚府标，在陈淮这种官员的带领下，也没有死战的可能，巡抚不带头跑就不错了。
结果兵不血刃一般，连续拿下各个州县，建昌府、抚州府先后被占领，短短一个月，福建軍队就直逼南昌府，此时陈淮竟然投降了，这还是首次有满清高官投降，以前即便是一个县令都很少投降。
陈淮不是一个好官，官声很差，把地方治理的怨声载道，但他投降了，周琅就必须得接受，还必须优待他，这也算是这种人的一种能力了，他们总能做最对的选择。
陈淮在江西卖官鬻爵多年，各县地方官大多都是从他手里弄的乌纱帽，都是一丘之貉，见巡抚都投降了，他们就没有什么理由坚持，结果整个江西，基本上传檄而定，只有赣州知府不肯投降，一场大战过后，也只是玉石俱焚。
一战过后，江西省竟然保留了一个完整的地方政府机构，尽管是一群貪官污吏组成的地方政府，可组织架构是齐全的，周琅全部留任，晓谕地方，免除一年赋税，不给他们搜刮的机会，一年时间，足够在周琅理一理江西的官府了。
江西的投降，让水师也轻易在长江中游拥有了稳定的基地，此时长江中下游的清军水师已经被荡尽一空。
陈周全不值一提，但阮元也跑不了了，浙江周边已经都被周琅围困，阮元再也没有做曾国藩的机会，他只能跟着他的对手陈周全一起死去。
但临死前，阮元还是进取了一把，他的民团攻克了台州府，陈周全的主力则在温州跟周琅会战，周琅两万大军攻打温州府城，陈周全集结了十万大军防守，依然无济于事，城墙被炸塌，然后是短兵相接，激烈的巷战。
可惜温州不是斯大林格勒，太多敌军投降，太多敌军逃跑，短促的战斗后，由临时担任总兵官的陈小手打到了温州府衙，陈周全和他的大臣、高管们没有跑的，都被堵在了里面。
这时候一个人出来了，他说皇帝要跟周琅谈谈。
陈小手说大帅并没有亲征，大帅日理万机，分身乏术。这话不假，这次进行全面扩张，周琅只能留在福州坐镇，他算是理解了，朱元璋那种能够带兵冲锋的悍将，为什么放弃北伐北京的机会，而是让给徐达，不是他不想要这个载入史册的机会，而是太忙了。
周琅现在占领的版图，虽然没有朱元璋北伐时候那么大，但他打造的行政体系比朱元璋那种纯粹农业时代的体系要复杂的多，而且他发动的攻势，也不只是一路向北，所以他真的是脱不开身。
但陈周全表示，他可以去福州跟周琅面谈。拖延时间也好，真心实意也罢，陈小手觉得自己不能提周琅拿主意，如果换成满清的官员，他可以不理会这种要求，可是陈周全毕竟代表的是天地会的皇帝，他是名义上周琅的君主，这种人也许有其他的作用也说不定，所以他同意让陈周全去谈。
陈周全要求，在他跟周琅谈成之前，要求陈小手撤出温州，陈小手这就不能答应了，陈周全转而要求，陈小手让出半座温州城给他的手下，陈小手依然不能答应，陈周全最后要求至少让他的士兵有一个独立的营地，陈小手这时候答应了，让他们住在在温州府城东北角，并且在周边层层设防，防止他们闹事。
此时陈小手的主力还需要继续进兵，这种状态其实很不安全，毕竟陈周全的手下还有数万人，而陈小手的兵力本就不多，只有三个军，幸好后续部队源源不断赶来，将温州交给辅兵驻守，他带主力继续北上，要赶在阮元在台州立足未稳的情况下，夺取台州。
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